É nulo ato de sócios em desrespeito ao contrato social da empresa

É nulo o ato jurídico firmado por sócios de uma empresa em desrespeito ao seu contrato social. Com esse entendimento, a 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal anulou por unanimidade um contrato de empréstimo assinado por sócios de uma construtora que ofereceram como garantia fiduciária um imóvel da empresa.

O acórdão foi proferido em resposta a recurso apresentado pelo banco que concedeu o empréstimo. A instituição financeira questionou sentença da 5ª Vara Cível de Brasília que impediu a alienação do imóvel e declarou nulo o negócio firmado. Na ocasião, o juízo atendeu aos pedidos formulados em ação movida pela construtora.

 

Contexto

Em junho de 2015, dois sócios minoritários da construtora ofereceram um imóvel da empresa como garantia para a obtenção de crédito para uma empresa de fretamento de aeronaves para táxi aéreo. O negócio foi fechado sem a autorização dos demais sócios.

O contrato social da construtora veda, de forma explícita, o uso da empresa para fins estranhos à sociedade e exige a deliberação da maioria de seus sócios para a oneração ou venda de seus imóveis.

Como o documento foi apresentado ao banco no momento em que os sócios solicitaram a análise de crédito, a primeira instância entendeu que a instituição financeira não agiu de boa-fé.

Ao recorrer da decisão, o banco argumentou que a construtora já havia usado imóveis como garantia em outras ocasiões.

 

Regras da empresa

A relatora do recurso, desembargadora Soníria Rocha Campos D’Assunção, observou que o caso deve ser analisado de acordo com a redação do Código Civil (Lei 13.105/2015) vigente à época. Até 2021, o parágrafo único do artigo 1.015 (revogado pela Lei 14.195/2021) eximia as empresas dos atos de abuso de poder praticados por seus administradores.

Ela ressaltou, porém, que a construtora tem razão mesmo sob a legislação atual: “Permanece hígido o caput do referido artigo, que apenas permite ao administrador a prática de todo e qualquer ato de gestão dos negócios sociais se houver pertinência entre o ato praticado e os negócios sociais”.

Participaram do julgamento os desembargadores Vera Lúcia Andrighi, Alfeu Machado e Arquibaldo Carneiro. Os advogados Guilherme Ribeiro Leite Jardim Cavalcante e Pedro Henrique de Paula e Souza atuaram na causa.

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